北京天智航医疗科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资管理,规范投资行为,防范投资风险,提高投资效益,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》及其他法律、法规和规范性文件,以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本办法。
第二条 本办法所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,进行的各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短,公司投资分为短期投资和长期投资。
(一)短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金、银行理财产品等;
(二)长期投资主要指:公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:
(1)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
(2)公司与其他境内外独立法人实体及自然人成立合资、合作公司;
(3)参股、并购其他境内外独立法人实体;
(4)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营;
(5)为满足生产经营需要进行的固定资产投资及开发项目。
(6)单独或联合其他有关方发起、设立产业投资基金。
第四条 全资子公司、控股子公司所有股权、债券、基金等非固定资产投资外的投资项目及开发项目均需报公司总部审批。
全资子公司、控股子公司不得开展并购重组范畴的资本运作,但可以向公司总部建议。全资子公司、控股子公司拟进行固定资产投资单次或累计投资金额占其最近一期经审计净资产5%及以上的均需报公司总部审批。
第五条 公司投资必须符合公司的发展战略,坚持成本效益原则,达到合理投资收益标准,为公司全体股东谋求最大利益。
(一)遵守国家法律、法规,符合国家产业政策;
(二)符合公司发展战略及经营规划,突出公司主营业务,原则上不进行非主业投资(主业范围以《公司章程》为准);
(三)严格执行决策程序,科学决策,规范管理,控制风险;
(四)缩短投资层级,加强投资管控,原则上不进行孙公司及以下投资。
第六条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)投资业务。
公司及子公司涉及委托理财投资业务的,按照公司《委托理财管理办法》的规定执行。
境外投资按照法律、法规和规范性文件的规定参照本办法执行。
第二章 投资管理的组织机构和职责
第七条 公司投资部门的相关职责
(一)负责组织公司投资项目的立项审核、可行性论证、方案编制、项目实施及管理等工作;
(二)负责公司投资项目决策支持,并提请决策机构审核;
(三)负责组织公司投资项目的实施和监管;
(四)负责组织公司投资项目的备案登记、资产评估等工作;
(五)负责公司投资项目后评价配合工作。
第八条 公司财务部门的相关职责
(一)参与投资论证,就经济性和财务分析发表意见;
(二)负责投资资金的支付、清算和记录;
(三)负责投资核算及报表编制等日常工作;
(四)参与投资退出或清理,维护资产安全;
(五)负责公司投资项目后评估工作,原则上每3年完成一轮投资项目的后评估;
(六)负责委托理财投资业务的立项审核、可行性论证、方案编制、项目实施及管理等工作。
第九条 公司审计/法律部门(人员)的相关职责
(一)负责公司投资项目合规性审核;
(二)负责公司投资项目过程监督,实现投资目标;
(三)负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作,并参与其它投资活动的后评价工作。
第十条 投资管理岗位分工原则要求
(一)为了达到投资内部控制规范的目标,公司建立投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督。
(二)合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明确的分工,不得由一个人同时负责投资业务流程中两项或两项以上的工作。
(三)投资不相容岗位包括但不限于:
(1)投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离;
(2)投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权;
(3)投资的决策人员与投资的执行人员必须由不同的人员负责;
(4)投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责;
(5)投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。
第十一条 公司应按照投资业务的授权审批权限开展投资业务。投资业务的相关部门与经办人员应严格履行授权审批程序。
审批人应严格遵守审批权限,不得超越权限审批。对于审批人超越授权范围审批的投资业务,经办人员有权拒绝办理,并及时向审批人的上级授权部门报告。
第三章 投资管理的审批权限
第十二条 公司股东大会的相关职责
公司投资达到下列标准之一的,由公司股东大会审批:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额(包括支付的交易金额和承担的债务及费用)占公司市值的50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且金额超过500万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且金额超过500万元。
若公司尚未盈利,可以豁免适用上述净利润指标,下述董事会审议事项涉及净利润指标时亦同。
第十三条 公司董事会的相关职权
公司投资达到下列标准之一的,应由公司董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
第十四条 公司连续12个月滚动发生委托理财(包括银行理财等)的,以该期间最高余额为成交额,适用本办法第十二条第(二)项及第十三条第(二)项的规定
第十五条 公司总经理办公会的相关职权
公司投资达到下列标准之一的,由公司总经理办公会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产10%的投资;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司市值10%的投资;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额低于公司市值10%的投资;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或者不超过1000万元的投资;
(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或者不超过100万元的投资;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或者不超过100万元的投资。
第十六条 公司及子公司涉及委托理财投资业务的审批权限,按照另行制定的《委托理财管理办法》的标准执行。
第四章 投资决策程序
第十七条 公司管理层根据企业发展战略、宏观经济环境和市场状况制定投资规划并形成投资方案(计划书)。公司管理层在制定投资方案过程中可听取公司战略委员会意见,并通报公司总经理办公会决定是否立项。
重大投资方案立项后由公司投资部门会同相关业务部门提出投资项目建议,编制项目建议书或委托具备资质的中介机构编写可行性研究报告。
第十八条 投资项目建议书或可行性研究报告经公司投资部门负责人初步审核后,组织相关部门对资料进行会审;公司投资部门将附有会审意见的全套材料报分管副总经理审核。
第十九条 经分管副总经理审核后的投资项目材料按照规定的审批权限报请总经理办公会,并按照审批权限依次提交董事会或股东大会进行审批。
第二十条 投资项目经批准后由公司投资部门组织落实投资合同文件。投资合同应明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。
第二十一条 公司投资部门组织公司律师对投资合同进行审查后,负责办理合同的签字盖章手续。
第二十二条 财务部门在投资合同生效后,进行投资款项的支付与账务处理。根据合同和项目实际进度,财务部门应严格控制资金投入和投入时间。公司投资部门负责跟踪投资实施进度。
第五章 投资内控要求
第二十三条 公司投资总量须与资产总量相适应,累计对外投资总规模不得超过公司最近一期经审计净资产的70%。
第二十四条 投资项目申请书需备齐以下资料:投资项目申请报告或建议书;投资项目可行性研究报告;投资方式及资金来源;被投资企业的资产负债及经营状况;有关合作单位的资信情况;政府或主管部门的有关文件等。涉及并购的,应事先进行尽职调查,并提供尽职调查报告。
第二十五条 公司投资部门等相关部门对投资建议项目进行分析和论证时,应对被投资企业资信情况进行调查或实地考察,并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者的,应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第二十六条 公司投资部门自行或委托具有相应资质的专业机构对投资项目出具可行性研究报告,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等进行评价,形成评估(评审)报告。评估(评审)报告应当全面反映评估人员的意见,并由所有评估(评审)人员签章。
第二十七条 董事会对投资项目的审议程序为:查询项目基本情况,比较选择不同的投资方案;对项目的疑点、风险隐患等提出质询;在权限范围内对方案决策审批;超出权限范围的,提出最终决策方案、建议等,上报公司股东大会决策审批。
第二十八条 董事会对投资项目的审议内容包括但不限于:
(一)拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策,是否符合公司主业发展方向和投资的总体要求,是否有利于公司的长远发展。
(二)拟订的投资方案是否可行,主要的风险是否可控,是否采取了相应的防范措施。
(三)公司是否具有相应的资金能力和项目监控能力。
(四)拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现,公司的投资利益能否保证,所投入的资金能否收回等。
第二十九条 公司董事会在权限范围内经集体讨论后,签署审批意见。
第三十条 公司投资实行集体决策,严禁任何个人擅自决定投资或者改变集体决策意见。
第三十一条 子公司需进行投资业务时,由子公司自行或委托专业机构对其投资项目进行可行性论证,经子公司按规定程序审议通过后,编制投资项目申请书,上报公司投资部门。审批权限和流程按本办法执行。
第六章 投资执行内控要求
第三十二条 根据总经理办公会、董事会或股东大会的审批意见,公司投资部门会同相关部门拟定投资实施方案,明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第三十三条 投资实施方案及方案的变更,应当经分管副总经理初审。如有投资方式、金额、合作方等重大变更,需重新履行审批程序。
第三十四条 总经理授权公司投资部门组织实施投资方案。公司投资部门分别执行投资谈判和合同签订工作;财务部门按照投资合同中投资双方协商确定的价格结算、支付投资款项,或者移交投资实物资产。
第三十五条 投资业务合同需由公司律师提出评审意见,并经公司法定代表人授权后签订。公司实际控制人或控股股东对上述事项有相应规定和要求的,按其规定和要求履行相关程序。
第三十六条 以委托投资方式进行的投资,由公司投资部门对受托企业的资信情况和履约能力进行调查,签订委托投资合同,明确双方的权利、义务和责任,并采取相应的风险防范和控制措施。
第三十七条 公司可以用现金、实物资产、无形资产等向其他单位投资,但不得以国家规定不得用于投资的其他财产进行投资。
第三十八条 经批准实施后的投资项目应由派驻人员或委托的承办人员向公司投资部门报齐全部资料,公司投资部门应做好投资项目的备案工作。
第七章 投资(持有期间)管理内控要求
第三十九条 公司财务部门应当加强对投资项目的财务控制,根据对被投资方的影响程度,合理确定投资会计政策,建立投资管理台账,详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项,妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。
财务部门定期(每年至少一次)与公司投资部门核对投资台账信息的准确性。
第四十条 公司财务部门应加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理,减值准备的计提标准和审批程序,按照公司会计政策有关规定执行。
第四十一条 公司财务部门负责投资有关权益证书的管理,指定专门人员保管权益证书,建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。
公司财务部门根据审批决议、投资协议、资金审批单以及银行回单确认长期股权投资,制作会计凭证,财务主管据上述支持性文件对会计凭证进行审核。投资持有期间,公司财务部门按照会计准则及公司会计政策进行会计核算。
第四十二条 公司财务部门及时收取应获得的股利、利息及其他各项权益;定期与被投资企业核对有关账目,保证投资的安全、完整。
第四十三条 公司投资收益的核算应符合国家统一的会计制度规定,投资取得的分红、股利以及其他收益,均纳入公司会计核算体系。
第四十四条 被投资企业股权结构等发生变化的,公司投资部门应及时取得被投资企业的相关文件,办理相关产权变更手续,反映股权变更对本公司的影响。
第四十五条 对所投资的企业,公司按持股比例和与其他股东的约定选派(或推荐)董事、监事和其他高管人员,代表公司行使权利。
公司管理层确定子公司董事(执行董事)、监事、高管人员的人选,公司人力资源管理部门根据批准文件(会议纪要或决议)下发外派的董事(执行董事)、监事和高级管理人员的任命文件。
第四十六条 公司建立外派董事、监事及高级管理人员定期述职机制。外派董事、监事及高级管理人员需在每年的规定时间到公司总部述职。书面述职报告抄送公司投资部门备案。
第四十七条 公司审计部门根据公司要求定期开展对外派专职董事、监事和高级管理人员的管理审计及必要的任中和离任审计。审计结果作为人员绩效评定及职务任免的依据之一。
第四十八条 公司投资部门应将投资相关文档按投资项目分类保管,各个投资项目需建立投资项目档案,所需保留的文件包括项目前期可行性分析、项目建议书(可行性研究报告)、投资项目的审批文件、尽职调查报告、评估报告、投资方案、投资协议、出资证明等文档。
第四十九条 子公司定期向公司财务部门报送当期月报、季报、半年报及年报,包括资产负债表、现金流量表、利润表等;财务部门对被投资企业财务报表进行分析,评估被投资企业的经营和财务状况。
第五十条 对以实施战略管控或财务管控为主的子公司,外派专职董事、监事和高管人员需根据公司要求定期(至少每半年)向分管副总、总经理报告被投资公司生产经营、财务情况,遇到突发事件应建立特别报告机制。书面定期报告同时抄送公司投资部门备案。
第五十一条 公司建立投资项目后评估机制。由公司监事会或财务、审计部门牵头组织成立工作小组或聘请外部专业机构,对重大投资项目实施后评估,编制项目后评估报告,在报告中对项目的开展情况及经济效益等作出综合评价。
第八章 投资处置内控要求
第五十二条 投资的处置包括投资的收回、转让、核销等。公司管理层提出处置建议并报请公司总经理办公会同意后,由公司投资(或财务)部门牵头,相关部门配合制定处置方案。需要进行资产评估的,委托具有相应资质的外部机构对资产进行评估,合理确定处置价格。拟订的处置方案按金额大小根据第三章规定的审批权限履行审批流程,重大投资处置分别提请董事会或股东大会审议,经批准后方可实施。
公司投资部门会同公司财务部门按照经审批的投资处置方案和处置价格进行投资处置,处置过程及结果要以书面形式上报公司管理层。
公司监事会全程监督投资处置过程,发现投资损失的,对造成投资损失的原因进行调查。对因为个人原因造成投资决策失误或投资损失的,按照《公司章程》的相关规定追究相关人员的责任。
第五十三条 公司核销投资,应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第五十四条 公司财务部门应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,对应收回的投资资产,要及时足额收取并及时入账,规范核算,并按照规定及时进行投资处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。
第九章 监督检查
第五十五条 按照公司董事会战略委员会及监事会布置,安排或指定相关部门负责投资项目的监督检查。
第五十六条 投资内部控制监督检查的内容主要包括:
(一)投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理,是否存在不相容岗位混岗的现象,以及人员配备是否合理。
(二)投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理,投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
(三)投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序。
(四)投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出;投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理,以及投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。
(五)投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序;资产的回收是否完整、及时;资产的作价是否合理。
(六)投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第十章 附则
第五十七条 本办法由公司投资部门负责解释与修订。
第五十八条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效,但有关专门适用于上市公司的特别规定,将于公司首次公开发行股票并上
市之日起施行。
