身处周期性低谷的行业领导者们都深谙危中有机、危机互现的经营之道，都期望在行业低迷之中寻求破解之法，在低谷中完成对未来的布局。而海外并购已经成为打破危机模式，快速获取海外优质资产，进行全球资源配置的重要手段。然而，海外并购是一项具有高风险的经营活动和复杂的系统工程。
刚刚过去的2015年是全球并购活动异常活跃的一年，2015年全球并购总额近5万亿美元，超过此前2007年的4.6万亿美元的记录，创历史新高，其中包括百威英博1200亿美元收购南非SAB米勒啤酒公司的天量收购。
中国企业也正大步迈向国际并购的舞台中央。2014年，中国对外投资总额第一次超过吸引外资的总额，成为资本净输出国，当年中国大陆企业海外并购交易金额达到了569亿美元，仅次于2012年669亿美元的历史峰值。2015年，中国化工国橡胶有限公司以46亿欧元收购意大利倍耐力集团公司将近60%股权，成为2015年度中国企业最大的海外投资并购项目。2016年刚开年，海尔集团就宣布以54亿美元收购GE旗下家电业务部门。
工程机械行业绝对是中国对外投资的主力军之一。以2008年中联重科收购意大利CIFA公司为标志性事件，拉开了中国工程机械企业海外大举并购的序幕。2012年是名副其实的中国工程机械海外并购大年，先有柳工出手并购了位于欧洲腹地波兰的HSW工程机械事业部，将全球第三大推土机品牌Dressta收入囊中，这一案例也是迄今为止中国企业在中东欧地区最大规模的并购活动；紧随其后，三一重工收购了全球混凝土机械第一品牌普茨迈斯特；而后，徐工并购了德国领先混凝土机械制造商施维英。一系列的重量级海外并购行动，重塑了全球工程机械行业的版图和格局，书写了工程机械行业乃至中国企业海外并购史上最为波澜壮阔的篇章之一。
当前，虽然全球工程机械行业进入了新一轮的低迷期，但是领军企业从未停下海外扩张的脚步。2015年6月，中联重科联手曼达林基金，收购欧洲领先的环境和可再生能源解决方案提供商及投资运营商意大利LADURNER(纳都勒)公司75%股权。其中，中联重科获取意大利LADURNER公司57%的股权。此举成为中联重科进军全球环境产业的重要一步。
随后，中联重科宣布收购全球知名施工升降机企业荷兰Raxtar公司35%的股权，打造全球施工升降机龙头企业的步伐陡然加速。
全球风向标企业卡特彼勒自有其深远的战略考量。他们最新出手并购的对象是总部位于弗吉尼亚州的美国船舶监测与数据分析企业ESRG技术集团。ESRG公司成立于2000年，主要业务领域是为船舶和海军国防领域提供数据分析和远程监测技术，目前ESRG的专用软件正监控着世界各地成千上万的船舶，为船舶运营商和船东们提供监测解决方案。ESRG将成为卡特彼勒船舶的一部分，隶属于卡特彼勒公司的海洋和石油电力部门。
显然，身处周期性低谷的行业领导者们都深谙危中有机、危机互现的经营之道，都期望在行业低迷之中寻求破解之法，在低谷中完成对未来的布局。而海外并购已经成为打破危机模式，快速获取海外优质资产，进行全球资源配置的重要手段。
然而，海外并购是一项具有高风险的经营活动和复杂的系统工程，从全球角度看，长期并购成功率不超过50%，70%的并购活动在两年内没有达到并购前的预期，甚至有三分之一的公司在5年内又被重新出售。据商务部统计，中国海外并购成功率尚不足40%。
究其原因，海外并购所涵盖的标的筛选、并购时机、方案设计、估值、尽职调查、商务谈判、融资方案、并购整合等任何一个环节的疏失，以及必然涉及到的政治因素、社会舆论、工会组织的影响等都有可能影响并购的成败。基于笔者的研究以及实战经验，梳理错综复杂的海外并购拼图，战略协同、并购后整合管理以及文化融合，是决定并购成败最为关键的核心要素。
1战略篇
与财务投资者更多关注短期投资回报不同，产业投资者更关心所收购的业务是否符合企业的长远发展战略，能否与现有业务产生协同效应。产业投资者在收购之后必须花大气力进行业务整合，保证新并购的业务能够稳定健康发展，并与现有业务发生“化学反应”。这就是财务投资者被称为“猎人”，而战略投资者被称为“牧人”的原因。
换句话说，在下决心并购之前，产业投资者一定想清楚要买的原因。如果战略方向不清晰，即使价格再低廉的资产，也不值得去买。即便以超低的价格实现了收购，未来很难对主业产生实质性的积极影响，更耗费了企业宝贵的财务资源和时间资源。
一般而言，产业投资者开展并购的主要动机包括以下几个方面：第一，迅速壮大业务规模，“购买”市场份额；第二，做强主业，补齐市场与技术的短板，加强对产业链关键环节的控制；第三，快速进入新的业务领域。
第一种动因在几年前快速增长的国内市场较为常见，典型的案例包括国美电器收购大中电器。2007年国美电器以36亿元力压苏宁电器把大中电器纳入麾下，“消灭”了一家强有力的竞争对手，快速形成了在北京地区的优势地位，与此同时，把当时几乎齐头并进的苏宁电器甩开了一个身位，不失为并购的一个经典之作。
随着国内市场日益低迷和各行业普遍存在的产能过剩，单纯追求扩大业务规模和“购买”市场份额、缺少核心技术支撑的的并购行为不再成为市场的主流。两年前，位于西南地区的一家大型装载机制造商曾经传出出售的消息，并且与多家行业领先企业开展接触，但最后不了了之，显然，在产能过剩普遍存在的今天，缺乏独特技术能力的标的企业很难令人提得起兴趣。
令人眼前一亮的并购行为往往来自于第二种情境，即标的企业在技术方面有独特的优势，通过并购能够有力地弥补收购方在技术、市场等方面的短板，提高对产业链上关键环节的控制能力。这样战略意图清晰的并购案例往往比较容易创造协同效应，获得良好的投资回报。曾历经近90次收购活动的前IBM公司CEO郭士纳就明确指出，“如果并购活动能够和本公司的现有战略融合起来，那么并购获得成功的可能性就会达到最大。那些试图通过购并活动获得一个新的市场地位的企图，以及那些企图将两个很小的公司联合在一起的购并活动，十有八九以失败告终。”
柳工收购波兰HSW公司，以有限的代价快速获取了高端推土机的研发和制造能力，至少缩短了10年大型高端推土机的研发时间和数以亿级的研发费用；并且得益于HSW/DRESSTA公司在欧美成熟市场的销售网络，获得了在欧洲和北美市场的立足点，为大踏步进军欧美成熟市场建立了桥头堡。三一重工收购普斯迈斯特，使其在全球混凝土设备产业的领先优势得以巩固和确立，同时公司国际化进程迅速推进，海外业务比重由不足20%大幅跃升到30%。
由于企业背景和属性不同，标的企业的所在国家环境各异，在这两个案例的推进进程中，采取的策略也不尽相同。表象背后，是行业领导者对行业本质和竞争态势的深度洞悉，对自身企业优势劣势的极度了解，以及对企业未来发展战略的深思熟虑。
当前全球矿山产业和混凝土设备行业都处于深度低迷期，但是随着整合的日益加深，协同效应的日益显现，我们相信这样的并购案例越到后期越能够释放出强大的价值创造能力，必将为企业的未来发展提供强大的助力，随着全球市场走出谷底，销售收入的稳步增长和市场份额的不断扩大是可以预期的结果。
第三种情形是通过并购跨域市场进入门槛，快速切入相对陌生的业务领域。而传统行业进入基因迥异的创新领域，通过并购往往是最为快捷的途径。
在行业低谷期通过并购布局未来，借机拉开与跟随者的差距正是卡特彼勒的拿手好戏。在工业互联网和智能装备迅猛来临之际，卡特的投资方向也正在快速转移。在2015年度股东大会上，卡特彼勒董事长兼首席执行官道格拉斯•欧博赫曼演示了未来的投资计划，表示卡特彼勒将更加注重于与“设备外”创新相关的并购与投资计划，卡特彼勒将不仅仅局限于内部创新，而是设立风险投资部门对具有发展前景的技术和商业模式进行战略投资。卡特彼勒刚刚完成的对美国船舶监测与数据分析企业ESRG技术集团的收购，就是这一策略的最新例证。
2014年8月中联重科联合弘毅投资，收购奇瑞重工，大举进入农业机械领域。这一重大举措是中联重科在工程机械行业低迷时期扩展业务布局，谋求从单一的工程机械制造商向五大板块（工程机械、农业机械、环境产业、重型卡车和金融服务）并行发展的关键一步。
从产业投资者的角度来说，一个成功的并购案例，拥有明确的战略思想是必要的前提。并购是手段，而非目的。企业的核心决策层必须对战略方向有着清晰的理解，而这是任何外部顾问所无法替代的。今年初一家大型央企在欧洲跨行业收购了一家光伏企业，就是典型的没有想清楚未来的战略就贸然出手并购的案例，未来前景难言乐观。
战略制定之后，出手并购的时机非常重要，尤其是对于强周期性的行业。在今天国内国际两个市场密不可分的情况下，并购时机不仅要考虑行业周期性，还要考虑国内外市场的联动效应；不仅要考虑到自身企业所处的生命周期，更加要考虑到被并购企业的生命周期。
如果被并购企业处于生命周期的成熟期甚至衰退期，万万不可低估未来整合经营的难度。如果并购时点并购方企业处于行业周期的下行阶段，而被并购方也处于生命周期的成熟期甚至衰退期，两个周期叠加共振，未来的整合难度可想而知。
2整合篇
并购后整合（POST MERGER INTEGRATION）是指企业在并购之后，对双方资源的重新整合，实现并购价值的系统工程。整合内容一般包括战略整合，流程与组织整合，人力资源整合，市场与客户整合，品牌整合，企业文化整合，信息系统整合等。整合的目的在于大幅度提升被并购企业的经营管理能力，提升企业价值。
关于并购有一个著名的“70%定律”一直在发挥作用：即70%的并购不能达到预期目标，而达不成目标的原因70%来自于并购整合不力。一家国际性咨询公司把中国企业海外并购后整合的困难归结于来自陌生的商业环境和陌生的管理技能的双重挑战。有效整合与否将决定原本制定的计划和目标能否达成，预期中的协同效应能否顺利实现。整合不力将导致并购的努力前功尽弃，并购价值损失殆尽。
一般而言，并购后的整合有三种模式，深度整合、轻度整合和反向整合。
深度整合是指收购方全面介入收购企业的日常经营，将被收购公司的业务体系包括研发、采购、生产、营销、售后服务、金融服务、品牌等各环节有机地融入收购方的业务运营体系。这种模式比较适合于被并购方与并购方的业务关联度高，期望尽快产生协同效应，同时并购方的国际化管理水平较高；或者被并购企业已经进入危机局面，必须强力出手介入，尽快扭转乾坤。深度整合的典型案例包括联想收购IBM PC业务，柳工并购波兰HSW的整合模式也是典型的深度整合模式。
轻度整合，也称轻触模式（LIGHT TOUCH），是指企业在被并购后依然保持经营上的独立性，原有管理团队继续留任，拥有很大的经营自主权，并购方并不直接介入收购后的日常业务管理，仅仅从董事会层面和从财务管控的角度参与管理。轻度整合更加适用于被并购企业战略清晰、经营健康、现有管理团队可靠能干的情形。另一种情形是被并购的主要是无形资产，包括品牌、研发和技术等，现有管理团队的持续经营对于无形资产的价值实现非常重要。
反向整合，是指收购方把原有的业务模块并入到被并购的业务之中，以并购后的企业为依托，建立新的业务体系。这种模式不太常见，主要适用于被并购的企业更加强大成熟的情形之下。2014年 9月，中国中车旗下的上市公司时代新材收购全球汽车减震和轻量化零件第三大公司，德国采埃孚集团旗下博戈公司橡胶与塑料业务。更加长于轨道交通业务的时代新材管理层审时度势，通过反向整合，把自身原有的汽车事业部并入博戈业务单元，意在利用博戈的多年累积快速进入汽车业务领域。
以上三种模式之中，最为复杂艰难的显然是深度整合模式。结合笔者深度参与柳工并购整合波兰HSW的案例，试图将整合的难点解析如下：
1、清晰的整合路线图
在并购交易之初就要考虑到并购后的整合问题，提早制定清晰的整合计划，明确整合的逻辑和轻重缓急。整合目标的设定要聚焦而切实可行，设定优先级别，聚焦最容易产生协同效应的业务环节，避免同时追求多重战略目标，以有限的资源同时追求过多目标往往会导致战略失焦，顾此失彼。高效的决策体系和明确的授权体系也是整合成功的关键，因为现阶段的中国企业大部分采用的都是高度集权的决策体系，几乎事事都要向位于中国的总部汇报才能实施。
2、营销整合
营销整合是PMI整合中最为关键的环节，不能打通客户端和行销渠道的任督二脉，无法源源不断地产生现金流，企业经营断然不可持续。和研发、生产制造环节不同，营销环节主要面对的是外部客户和代理商合作伙伴而非内部环节，覆盖面广，可控性低，所面临的挑战远远大于内部整合。
在柳工并购HSW的案例中，柳工营销团队利用两年的时间走访了全球超过50个国家的重点客户和代理商合作伙伴，深度沟通，寻求理解和支持，有力地稳定了经营局面，并以营销组织的整合为突破口，最终实现了全部组织结构的整合，大幅提高了运营效率。
3、品牌整合。
品牌整合也是PMI的一大焦点和难点问题。品牌整合的模式一般有独立品牌，联合品牌，和统一品牌三种方式。三一收购普斯迈斯特和中粮收购蒙牛乳业所采取的是典型的独立品牌方式；斗山工程机械收购大宇重工以及中联收购CIFA都是典型的先联合品牌，而后逐步统一品牌的策略；卡特彼勒由于自身具有无与伦比的品牌影响力，一直采用的是统一品牌的策略，即便收购对象是北美矿山设备龙头企业比塞洛斯，也是即刻停止使用原有品牌，统一改用卡特彼勒品牌。
三种模式选择的出发点各有侧重，如何运用，取决于企业现有品牌和收购品牌的无形资产对比和战略性的品牌架构设计。
4、供应链整合
一般中国企业在发起海外收购时都会有整合国内和海外供应链的考量，经常假设能够以成本更低的中国供应商替代海外供应商，或者把部分部件由国外生产转为成本更低的国内生产，这往往是海外并购产生协同效应的重要考量之一。但在具体实践中，往往会面对本地员工对变革的抵触以及中国供应商质量保障能力的担心，当然原有海外供应商的各种不配合也是可以想见的，使得原本的供应链整合计划推进缓慢甚至流产，这个问题是对中国企业管理智慧和执行力的重要考验。
5、人员整合
一般的海外并购都需要派出负责被并购业务整合的经理人员，对于海外并购整合负责人的要求非常之高，既需要精通业务，能够独立做出业务决策，又能够具备跨文化沟通能力，与当地的利益相关者保持良好的协作关系，还要能够得到中国总部的信任和支持，同时还要在重压之下甘愿在海外埋头苦干若干年，这种人才往往一将难求。
人员整合成功的关键还在于合理搭配收购方和被收购方的成员，取得适当平衡。管理和保留优秀的本地人才对海外并购格外重要。中国收购企业应采取适当的方法，最大限度地减少人事磨擦，充分利用被收购公司的人才来保障业务的持续经营和长期发展，进而构建自身全球化组织的各项核心能力。
对于那些为了获得技术而进行的并购交易，因为所收购的资产往往是无形的，很有可能随着关键员工的离开而荡然无存。成功的收购方都会在交易结束前便实施严密的人才保留方法，以保留新收购企业中最为优秀的人才。
各种货币和非货币的激励措施也经常被用于保留住关键的领导者和员工，万达集团收购美国AMC公司之后，对原有管理层提供了10%的股权激励，极大地激发了原有管理层的经营积极性，当然最大的获益者是获得了超值回报的大股东。
6、文化整合：
任何变革带来的对组织上的恐惧，而海外并购所涉及的文化差异问题可能会进一步放大并购方与被并购企业在情绪和心理上的冲突。当任何一家收购企业向被收购方派出高管团队，原有的本地管理团队可能会产生“被边缘化”的心理感受。一旦收购企业不能保持较高的文化敏感度，不但将面临疏远本地领导者的风险，更会使组织内的关键人才离开公司。这样的结果可能使得本已困难的并购整合过程变得更加复杂。
因此并购方必须避免“救世主”和居高临下的心态，有效解决这些心理质疑，避免负面情绪阻扰整合的执行，损害并购的价值。
文化差异和管理风格上的分歧也可能引发冲突。东西方两种不同的价值观、沟通方式、决策方式、不同的解决冲突的方法甚至日常工作语言的选择都可能导致了许多矛盾。也许矛盾不会即时暴露出来，但是日积月累得不到疏导，可能会以一种破坏性的方式爆发出来。
大部分开展海外并购的中国企业都已经意识到了文化的重要性。联想在刚刚完成对IBM PC业务之后提出了以坦诚、尊重、妥协为基调的沟通风格，组织了线上“鸡尾酒论坛”，让每一个美籍和中国籍员工的呼声和意见都可以传递到管理层，最终把IBM员工流失率控制在2%之内。
并购后整合的酸甜苦辣一言难尽，也许只有身处其中才能真正体味。以笔者深度经历的柳工并购波兰HSW项目为例，历经了无数的磕磕绊绊之后，这个并购项目获得了波兰政府、本地社区乃至工会、员工的高度认同和赞誉，2014年底波兰中央政府授予这个项目年度最佳中国投资者大奖。这个奖项既是对柳工的认同，也是对全体中国企业的认同。
3文化篇
在中国企业向跨国企业不断迈进的过程中挑战不断，而最大的挑战可能来自于文化的挑战。有调查试图了解中国企业走出去的经营效应未能达到预期的原因, 超过60%的企业回答是文化的困境，如何建立跨文化差异的企业价值观，也许是中国企业走出去要攻克的最漫长、最艰辛的终极问题。
实施海外并购所面对的是与母国文化完全不同的文化环境，以及由这种文化差异所决定的陌生经营环境。在海外并购和整合的过程中，必然触及到不同国家的不同文化、价值观、风俗以及思维方式的融合和碰撞，给企业运营带来极大挑战，跨国经营的范围越大，面临的文化挑战就越多。
跨国企业就像一个多元化的小社会，各种不同的思维方式碰撞不断。典型的欧美企业管理人员更加注重结果而不注意动机和过程，功利性较强；而中国的管理层更倾向从动机的角度用道德标准来判断外籍经理人员的行为，强调“处事有道”，注重过程的得体性。如果对这种文化差异认识不足，处理不当，就会出现沟通成本大幅增加，难以达成共识、反应迟钝、决策缓慢、项目推进不力，甚至管理团队分裂等恶性问题。
一直以来，中国企业走出去更多的是强调“入乡随俗”。而随着中国企业实力的不断壮大，国际化程度的日益加深，富有勃勃雄心的中国企业必须开始建立自己的企业文化，尤其是在海外并购这样深度国际化的活动当中，没有富有感召力和包容性的企业文化作为支撑，即便在财务上拥有一家公司，也很难在心理上得到本地员工真正的接受和认同，与本地员工建立“心理契约”。
纵观西方企业发展史，没有哪一个跨国公司没有形成一套深入人心的企业文化和价值观，引领企业发展和员工的行为规范，保证企业在时间的纵贯线上持续生长，基业长青，在地域线的拓展上开疆拓土。
以成立于1919年的全球最大动力设备制造商康明斯为例，近百年来，康明斯形成了“正直诚信，言行必果，不断创新，创造佳绩，企业责任，多元文化，全球参与”的企业文化和价值观。
与常见的中国式企业文化不同，康明斯的价值观不仅仅停留在办公室的墙上和管理人员的口号上，更是贯穿在各层级管理人员的行为当中。基于笔者的工作经历，需要与康明斯的全球员工有着深度的接触与合作。在康明斯位于美国印第安纳州哥伦布市的全球总部，在康明斯巴西、印度工厂，在智利的拉美地区代理商会议上，在康明斯在中国各地建立的合资工厂里，无论康明斯员工来自全球各个国家的不同组织，无论他们拥有不同的文化背景，以及在不同的工作岗位和层级上，无一例外都表现出富有高度一致性的行为规范，高超的工作能力以及对客户认真负责解决问题的态度，令人印象深刻。企业文化和价值观在全球范围内得到如此一致的贯彻执行和落地对任何一个动辄员工数万、业务遍及上百国家的跨国公司而言都是一个巨大的难题。这也是康明斯在包括中国市场在内的全球市场取得极大成功的根本保证之一。
与具有百年历史的跨国企业相比，中国企业走出去的历程尚短，还未能形成百年的文化底蕴，但是走出去的领先企业都在积极探索。联想集团并购IBM PC业务的初期，从戴尔公司引入了大批管理人员之后，内部面临着原联想文化、富有狼性的戴尔文化，以及原来的IBM文化，积极倡导“赢”的文化。力图将联想自身文化与IBM文化、戴尔文化三者充分融合，让所有人都为联想的国际化成功积极行动、乐于沟通和分享，并提出“坦诚、尊重、妥协“的六字方针。
柳工的领导团队从推进国际化初期就意识到，成功的国际化企业一定有一个强大的企业文化基因和价值观，这是企业之魂。在提出国际化战略的初期，柳工就明确提出了代表企业发展方向的使命、愿景和价值观。
使命：
致力于为客户提供卓越的工程
机械产品和服务。
愿景：
成为工程机械行业世界级企业。
核心价值观：
客户导向，品质成就未来；
以人为本，合作创造价值。
这些朴素平实、看似寻常的文字之中包含着极大的管理智慧。尤其是开放的合作文化具有极大的包容性，对内形成了巨大的凝聚力，对外发挥着巨大的影响力。开放、合作和包容的企业文化无疑是柳工在海外市场取得极大成功的关键因素之一。也许是由于地理位置的劣势，柳工的高层管理者尤其富有强烈的人才意识，并且把优秀人力资源的获取范围扩展到了全球，进而通过包容性极强的企业文化将优秀人才凝聚起来。如果要概括柳工以文化融合为基础的国际化文化的精髓，可以称之为“柔性国际化”。来自五湖四海的柳工国际化团队被称为“新柳工人”/New LiuGonger.
在柳工并购波兰HSW的案例中，HSW在北美和东南亚都有历史悠久的分支机构，员工的国籍超过5个国家，业务伙伴遍布全球，如果没有一个强大的企业文化作为支撑，必定难以形成有力的凝聚力。
不仅如此，柳工的“合作创造价值”的理念赢得了众多上下游合作伙伴的尊重和信任。无论是知名国际供应商美国康明斯、德国ZF公司、日本川崎等公司，还是众多本土供应商，无论是下游众多的国内外代理商伙伴，一起构成了强大、高效、团结一心的供应链，而这条供应链的强度和韧度在当前剧烈的经济波动之下又显得如此的难能可贵。
对于初次出海的中国企业来说，海外客户开发，销售网络的建立往往排在工作清单的最顶端，但是对于已经开始深度国际化的领先企业，企业文化建设显然是当务之急。
在中国企业阔步海外的巨潮当中，谁能够脱颖而出，笑到最后，成为中国企业的当之无愧的领军者和中流砥柱，也许企业文化的基因将终极决定未来的前程。
从2012年开始，国内工程机械市场以平均每年30%的幅度在下滑，全球标杆企业卡特彼勒，已经创下连续36个月销售收入下滑的记录，而未来的谷底在何方，并没有人能够说得清楚。行业中人都在咬紧牙关，苦寻突围之策。而通过海外并购实现破局，无疑是重获生机的机遇之一。
早在10年前，卡特彼勒高层就曾放言，未来必有3-5家中国企业跻身全球领导者的行列，与欧美日企业展开全球竞争。回首过往，卡特彼勒，小松等全球领导者的扩展史，也是一部海外合作、并购的历史。如今，在中国市场已经跌至谷底的情境之下，海外市场成为中国工程机械企业的大舞台，跨境并购，或许是中国企业破茧重生的涅槃之路。
2016年1月底传来消息，中联重科向位居全球工程机械行业排名第五的巨头特雷克斯发出收购提议，计划以30美元每股的价格收购TEREX的所有流通股，总报价达到33亿美元。如果目标达成，无疑将令中联重科的海外市场覆盖率，产品线的竞争力以及海外市场比重达到一个全新的高度。虽然随后的一天之内消息传出，特雷克斯已经婉拒了中联重科的收购要约，但中国企业的海外雄心已昭然若揭。
也许，下一场令世人瞩目的海外并购活动正在悄然孕育当中，而来自中国的全球王者，将会在艰难时势之下通过跨境并购而产生。
让我们一起期待。
